监管层设坎给大股东卖壳降温资金来源仍是问询重点（图）

　　2017年2月6日，上交所向上市公司四川金顶（600678）发去了问询函，主要针对的是公司大股东转让公司控制权的重大事项，其中明确表示，不得用“不排除”“暂无”等模糊话语，而且要明确表示后续是否有注入资产等的一揽子计划。不提倡空讲故事制造悬念的股权转让，从监管层的措辞中可以看到，火了一年的上市公司大股东控制权转让是要降一降温了。

　　增持计划不得模糊

　　上市公司大股东一言不合就转让控制权的现象自2016年以来是越来越普遍，一时之间，上市公司控制权发生变更成为一种三赢的利好，老控股股东可以大举套现走人，新进控股股东获得上市公司控制权，中小投资者跟着喝汤。但是显然这种三赢的局面是建立在上市公司壳资源的炒作上，存在控制权变更的上市公司因为有着很多模糊的预期从而拉升了股价，但是这次上交所要打破这种模糊的预期，没有了模糊预期后的股权转让是否还能无逻辑疯长？

　　打开任何一家新入主上市公司的接盘方提供的详式权益变动书可以发现，一部分新股东会列出明确的增持计划表示未来12个月内继续增持，但是绝大多数新入主的股东对于未来12个月的增持计划，多是以“暂无继续增持上市公司或者处置其已拥有上市公司权益的具体计划，但不排除在未来12个月内依据上市公司股票价格波动情况， 寻找合适时机通过交易系统或协议转让等方式增持其股票的可能。”

　　“暂无”和“不排除”等用词被广为引用，此次上交所针对的四川金顶控制权的问询函中就对此进行了明确表态，要求四川金顶使用客观、确定的语言，根据实际情况进一步明确新控股股东披露朴素至纯未来12月内增减持意向，不得出现“暂无”、“不排除”等模糊字眼。

　　上海一位私募人士接受上海商报记者采访时表示，“在此之前，监管层是很少说上市公司不许用暂无和不排除等模糊词语的，此次针对四川金顶进行了问询，如果未来对于其他上市公司也能一视同仁的话，则对于那些空讲故事留悬念的卖壳有一定的抑制作用”。

　　注入资产不能打马虎眼

　　控制权转让之所以成为上市公司的利好，除了新主有进一步增持的预期外，另一点就是还有注入资产的预期，这两个预期都是潜在的利好，也是股价炒作的基础。

　　一般情况下，上市公司新进控股股东都会作注入“不排除未来将根据上市公司的战略需求和实际经营情况择机注入符合国家产业发展方向的优质资产”等相似表态。

　　这种模糊的表态显然从利好方面想是上市公司有注入优质资产预期，但是往往这都只是个噱头，很多上市公司新进控股股东却最终并没有注入优质资产。

　　四川金顶的此次控制权转让也是如此，公司表示朴素至纯“不排除在未来12个月内对上市公司主营业务进行处置或对主营业务重大改变、 调整的可能”。上交所也严格要求四川金顶对此作出明确表态，不得使用暂无和不排除等模糊字眼。如果存在未来12月内注入或置出资产的计划，要明确是否与控制权转让构成一揽子交易，以及是否有可能构成借壳。

　　资金来源仍是问询重点

　　对于上市公司新主的资金来源，一直以来都是监管层的问询重点，尤其是对那些借钱买上市公司以及发行结构化产品融资控制上市公司控股权的资金，因为这些资金都属于杠杆资金，而杠杆资金都是需要按期支付利息的，一旦这些资金获得控制权后无法产生收益，则存在杠杆破裂的可能，比如此前慧球科技的顾国平，利用杠杆获得上市公司控制权，但是最终却因为杠杆破裂而一败涂地。

　　四川金顶公告披露，此次股权转让金额12亿元的支付方式全部为现金支付，资金来自于自有资金、自筹资金和普通合伙人朴素资本受托管理的资金。上交所要求四川金顶详细列明总交易金额中自有资金、自筹资金和普通合伙人朴素资本受托管理的资金的所占比例，如此可以确定朴素至纯的杠杆资金的大致杠杆比例。

　　与要求不得使用模糊字眼不同的是，问询资金来源是交易所一贯以来的习惯，此前火热的四川双马也是如此，在交易所的问询下可以看到，和谐恒源收购四川双马1.98亿股，总收购款为16亿元，16亿元中有约10.99亿元来源于借款。其中从西藏信托有限公司融资9.99亿元，资金成本为10%的年利率，融资期限为12个月，向新疆招银新投天山基金融资1亿元，资金成本为8~10%/年，融资期限为36个月。

　　综合看来，上交所此次针对的四川金顶的问询函是具有突破性的，主要针对的是上市公司新进股东一贯而来的打马虎眼式的讲故事，如果以后上市公司增持计划和经营计划不再模糊，则投资者做选择也能更透明，不会仅仅因为一个假的预期就被骗去接盘，控制权转让不再成为绝对利好后，相关案例也将变少。（上海商报）