100%换股合并属于什么合并？100%换股合并

100%换股合并属于什么合并？答：换股合并是指上市公司通过发行股票的方式购买同一控股股东持有的上市公司股份，从而实现上市公司控制权的转移。换股合并一般为两种情况：一是上市公司将原有的股份进行分拆，二是上市公司将原有的股份进行重组。换股合并的优点是，可以使上市公司的股权结结构更加合理，同时也可以降低上市公司的财务成本。

一：100%换股合并属于什么合并

换股合并是指一个公司吸收其他公司并交换各自股权的合并。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。同时，《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第四章“上市公司收购”第92条规定：“通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。”
　　换股合并的动因
　　(1)随着国内资本市场的发展，一批上市公司经营发展到了一定的规模后，迫切需要找到除依靠自身积累发展方式以外的其他方式来实现企业的成长。资本市场为企业通过合并发展奠定了一定的基础，企业的换股合并已成为现实的可能。同时从企业的外部环境看，随着中国企业与国外企业的竞争越来越直接和激烈，国内企业在市场环境的推动下迫切需要壮大自身的资本实力参与国际市场的竞争。
　　(2)历史遗留问题的原因。1998年前，除上市公司股票在深、沪交易所上市外，还有一些公司的股权证在一些地方产权交易中心挂牌进行柜台交易。 1998年国务院发布了《国务院办公厅转发 *** 关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》，规定要求暂停各地方产权交易中心挂牌的股权的流通，并鼓励上市公司与那些行业相同或相近、资产质量较好、有发展前景的柜台挂牌企业实施吸收合并。为了解决这部分在各地产权交易中心停止交易的股权证的出路，国家进行了吸收合并试点，希望通过试点达到解决历史遗留问题的目的。
　　在这种背景下，1998年清华同方首先以向山东鲁颍电子定向增发新股的方式进行了换股合并试点。清华同方合并案后，上市公司换股吸收合并原在各地非法场所交易的非上市公司成为解决历史遗留问题的切实可行的全新模式。

　　折股比例的确定
　　折股比例作为换股合并的关键，直接关系到合并双方股东的利益并进而决定了合并成功与否，因此，折股比例的确定需要有较高的准确性与艺术性。目前国内上市公司进行换股合并时通常采用每股成本价值加成法的股权处置 *** 确定折股比例，即以合并方经会计师事务所审计的，合并基准日的每股净资产为合并双方的成本价值，并根据预期增长加成系数，确定折股比例的一种 *** 。以清华同方与鲁颖电子的折股比例的确定为例，其公式是：折股比例=(合并方每股净资产/被合并方每股净资产)×(1+预期加成系数)。
即换股并购，并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司。
100%换股基本上是全部吸收进来了，目标公司被终止的状态 。
拿优酷和土豆举例吧，也就是之前的优酷和土豆两个公司的股权基本不存在了，是彻底的合并。

二：100%换股合并

这是企业的一种兼并行为，比如说A公司通过发行股份收集资金然后用于投资另外一个起这就叫做发行股份换股吸收合并，

三：换股比例

应该说，企业合并，特别指控股合并，并没有独立的会计处理。在个别报表层面，主要是确认与计量长期股权投资。在合并报表层面，主要是解决被购买方各项资产与负债的确认与计量问题。

因此，控股合并是一个比较特殊的会计问题，没有自己独立账务处理，要么随着《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定在个别报表作为长期股权投资核算，要么依照合并财务报表工作程序，将企业合并准则相关处理原则落实到合并财务报表编制中进行处理。

一、购买法基本含义

对于非同一控制下企业合并，我国会计准则按照购买法思想进行会计处理。所谓购买法，会计原理比较简单，是以独立交易原则为基础，对购买资产按照公允价值进行会计计量。购买法往往意味着如下含义：①资产初始计量价值为公允价值。②后续计量以公允价值为基础持续计算。③出售方账面价值与购买方初始计量价值没有必然关联。④出售方按照会计准则可能没有能在资产负债表中确认相关资产，而购买方独立地运用资产的概念与确认条件进行会计处理。

在企业大多数资产购置业务中，都属于独立交易为基础的购买法原则。比如甲企业以1000万元购买乙企业的一项非专利技术，甲乙企业没有任何关联关系，甲乙企业交易没有相关利益不公允的情形，资产市场价值1000万元。在这项交易中，甲企业以1000万元作为无形资产初始计量成本（假设没有相关税费），后续摊销以1000万为基础进行处理，甲企业购买该无形资产无需考虑乙企业该无形资产账面价值，双方只需要按照市场交易原则进行处理即可。同时需要注意，出售该非专利技术之前，乙企业账面或许根本没有该项无形资产，因为非专利技术是在企业长期日常经营中积累的，其成本不能可靠计量，达不到无形资产确认条件，故而乙企业可能自始至终账面没有确认过该无形资产。

二、控股合并购买法下如何确定子公司各项资产与负债在合并报表中初始计量价值

控股合并下企业合并购买法，可以理解为购买子公司“资产负债组合”，在合并报表中，按照公允价值计量被购买方各项资产以及负债。

企业合并中对各项资产与负债按照公允价值计量，特别注意无形资产与预计负债。对于无形资产，只要在企业合并时，在购买方角度能符合无形资产概念与确认条件，而无论对方账面是否确认该无形资产，购买方都要确认无形资产并按照公允价值计量。相应地，对于预计负债，只要公允价值能可靠计量，购买方都要确认预计负债并按照公允价值计量，而不论对方账面是否确认该预计负债。

按照公允价值确认各项资产与负债时，先不考虑被购买方账面商誉、递延所得税资产及递延所得税负债。

除了商誉、递延所得税资产及递延所得税负债之外的其他资产负债按照公允价值确定之后，以公允价值作为账面价值，按照所得税法认可的计税基础，通过分析账面价值与计税基础差异，确认合并报表中递延所得税资产与递延所得税负债。舍弃所收购子公司原账面递延所得税资产与递延所得税负债，按照公允价值与计税基础重新认定递延所得税资产与递延所得税负债，称为“刷新认定”。

包括被收购子公司递延所得税资产在内各项资产公允价值-包括被收购子公司递延所得税负债在内各项负债公允价值=被收购子公司可辨认净资产公允价值。

三、商誉的确认与计量

【学习提示】本部分难度较高，初学读者先简单了解商誉的含义即可。在学习了合并财务报表基本操作之后，再学习本部分理论内容会让学习难度降低。

包括现金收购、非货币性资产交换、发债收购、换股合并等方式支付合并对价，购买方合并对价均按照公允价值计量。

（一）商誉的确认与计量

1.商誉的计量

购买子公司符合企业合并确认条件的，合并对价-被收购企业可辨认净资产公允价值×收购股权比例=商誉（大于零），如果该差额小于零，后续再行讨论。

2.商誉的构成

对于商誉的理解，人们从“好感价值观”转变到“超额收益观”。根据《非同一控制下企业合并商誉分层确认与计量探析》（徐丹琦，财务与会计，2020）与《商誉分层确认和计量的理论和实务问题》（周晓宇，财务与会计，2021）等学术文章论述，对于商誉具体构成，可以分为被收购企业自创商誉与双方协同商誉两部分。

被收购企业自创商誉，在构成上包括：①被收购企业顾客声誉，良好客户关系；②被收购企业良好的组织管理与协调能力；③被收购企业良好的人才结构等。收购双方协同商誉指收购后，主并方将被并方在集团内进行组合，以期获得更大的超额收益。

简单举例，假设乙公司净资产公允价值为100万元，乙公司100%股权公允价值为120万元，甲公司经评估，认为甲乙公司重新组合后，可以带来在乙公司可辨认净资产公允价值之外的超额收益50万元。最终甲公司收购乙公司100%股权成交价是130万元。

在该案例中，乙公司自创商誉是20万元（120-100），双方协同商誉为30万元（50-20）。最终收购价（130万元）大于乙公司100%股权公允价值（120万元）10万元，体现为主并方与被并方就双方协同商誉30万元分给被并方原股东10万元。

目前商誉计算在会计上采取“减法”计量模式，将合并对价大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额全部计入“商誉”账户。这种计量模式下，实务操作中对于被收购企业可辨认净资产公允价值的计量尤为关键，比如收购时没有确认收购中形成的无形资产，会导致被收购企业可辨认净资产公允价值低估，在收购对价确定情况下，必然导致商誉价值高估，这样会导致企业合并后合并财务报表中财务状况与经营成果扭曲。

商誉计量“减法”另外一个问题是，资本市场处于不理性时期，股权交易价格包含泡沫成分，这些不理性因素会被计入商誉价值中，商誉价值包含了资本市场的“噪音”。

3.部分商誉法与完全商誉法

假设乙公司净资产公允价值为100万元，甲公司收购乙公司80%股权，收购对价是120万元，则商誉=120-100×80%=40万元。这种计算模式称为部分商誉法，只体现收购方控股权部分的商誉。

假设乙公司净资产公允价值为100万元，甲公司收购乙公司80%股权。并假设如果100%收购乙公司需要支付合并对价148万元，那么商誉=148-100×100%=48万元。这种商誉计算模式称为完全商誉法。

一个问题是，能按部分股权成交价推算100%商誉价值吗？答案是否定的，按照这种简单推算思路，收购80%股权成交价为120万元，则100%股权收购价为150万元（120÷80%）。这种算法只能说属于数字上的比例问题，而在现实中，控股权收购存在着控制权溢价问题，所以不能以部分股权收购成交价按照比例推算100%的股权收购价。

从理论上说，采取完全商誉法在数据上才具有一致性，因此，完全商誉法更加合理。

然而，《企业会计准则第20号——企业合并（2006）》第十三条：“买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”由此可见，我们国家会计准则采取的是部分商誉法。

我国采取部分商誉法和我国经济环境有关，因为我国产权交易市场条件发展不充分，对于100%股权收购价格的公允价值计量存在很大实务操作难度，故而采取部分商誉法。

4.部分商誉法下，合并报表中少数股东权益是否一定不包含商誉价值的问题

对于这个问题，在理论上以及实务中，向来存在着两种观点，一种观点认为我国采取部分商誉法，因此，少数股东权益不包括商誉（如：邱创，合并财务报表，中国人民大学出版社，2018）。

另外一种观点则认为少数股东权益可以包含商誉价值（如： *** 会计部， *** 监管规则适用指引—会计类第1号，2020，以及中国注册会计师协会，注册会计师全国统一考试辅导教材，会计，中国财政经济出版社，2021）。

《 *** 监管规则适用指引—会计类第1号》中，对于“不丧失控制权情况下处置子公司部分股权计算子公司净资产份额时如何考虑商誉”的问题解释原文为：“母公司购买或出售子公司部分股权时，为两类所有者之间的交易······当母公司出售部分股权时，按比例把归属于母公司的所有者权益（包含子公司净资产和商誉）的账面价值调整至少数股东权益。值得注意的是，母公司不丧失控制权情况下处置子公司部分股权时，不应终止确认所处置股权对应的商誉。”

按照 *** 意见，企业合并形成商誉，比如收购子公司80%股权形成800万元商誉，后来母公司向子公司少数股东 *** 子公司10%股权，母公司并不丧失对子公司控制权情形下，首先，对于子公司，基于母公司仍然控制子公司，仍然纳入合并范围；其次，企业合并环节初始计量商誉（或减值后）商誉价值总额在合并财务报表中不因为该项少数股权交易受到影响；第三，不考虑子公司其他资产与负债，对于商誉，母公司应该将10% ：80%的商誉100万元体现为少数股东权益的增加，同时减少母公司在子公司的权益价值份额。

本书采用 *** 会计部的观点，具体理由为：我国会计准则采用部分商誉法出自于企业合并准则，企业合并准则解决商誉初始计量问题，初始计量环节是因为市场环境导致100%商誉无法可靠计量才采取部分商誉法。而在后续计量中，纳入合并报表确认商誉价值已经解决计量问题，只要母公司不丧失在子公司控制权，母公司股权比例减少，子公司少数股东股权比例增加时，理应将对应商誉价值作为少数股东权益的增加额。

5.商誉后续计量

目前准则上，商誉后续计量采取减值测试模式，不进行摊销。按照《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定执行。

（二）负商誉

合并对价-被收购企业可辨认净资产公允价值×收购股权比例的差额小于零的，在理论上说，属于出售方对于购买方的让步，合并财务报表中体现为并购当期营业外收入，在购买日合并资产负债表体现为留存收益“未分配利润”项目。

这种情形下，实务操作要特别留心。因为依据独立交易原则，出让方没有特殊困难，不可能给与购买方价格让步。所以，在实务工作中，负商誉可能是被收购企业可辨认净资产公允价值被高估的迹象，首先要复核被收购企业可辨认净资产公允价值，经过认真复核，同时结合交易背景，能做出合理解释情况下，才能确认负商誉。

（三）不符合企业合并确认条件的股权收购不得确认商誉

如果被收购企业不构成业务，这种情形不符合企业合并认定条件，则理解为资产收购，要将收购价差按照资产公允价值比例分配给收购中各项资产。因此，不符合企业合并确认条件的股权收购不得确认商誉。

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四：百分百换股

多谢你的赞同，如果你满意的话，还请采纳为“满意答案”，算是对我的鼓励吧，谢谢啊！

并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司。

说的通俗点，就是不花钱的换股， 等于是把土豆几乎所有的股权都换成优酷的股权，土豆将不再拥有。打个比方，如果你公司有5亿，我公司有1亿，我跟你合并了，我有六分之一的股权，你有六分之五的股权。