中国重工为何突然停牌了？

作为资本市场优化存量资源配置的最主要方式，上市公司并购重组在2017年发生了许多值得关注的变化——政策引导、利益约束的“双轮”驱动下，“回归”成为并购市场的关键词。

质量配比更为合理 并购重组趋于规范

来自上海证券交易所的数据显示，2017年沪市上市公司共完成并购重组864家次，交易总金额9200亿元，较上年分别增加45%和8%。全年74家公司完成重大资产重组，涉及交易金额2500亿元，合计增加市值约2300亿元，其中13家新增市值超过百亿元。

并购重组对上市公司质量的提升作用明显。2017年前三季度沪市完成重大资产重组的74家公司营业收入和净利润同比分别增长42%和132%。剔除大盘影响，其市值较重组前平均增长43%，7家股价实现翻番。

除了转型升级内在驱动和市场需求外在引导外，“从严”的监管环境也使得并购重组呈现质量配比更为合理的趋势。

上交所公司监管部门负责人表示，在大力支持上市公司通过并购重组实现转型升级和质量提升、服务国民经济发展大局的同时，上交所发挥“刨根问底”式监管问询的事中干预和矫正作用，严防并购重组成为不当套利工具和风险传递管道，抑制部分市场主体“脱实向虚”的不良倾向。交易所对于重组方案的事中问询，与证监会的行政许可和稽查执法形成了前后协同的“全链条”监管格局。

“服务与监管”并重的格局之下，2017年上交所督促并购重组公司补充披露各类问题1100余项，要求中介机构发表意见800余次。是否存在不当重组动机、资金来源是否合法合规、标的资产会计信息是否真实准确以及重组后续整合和承诺、行业信息披露可理解性等，成为监管关注重点。全年沪市共有十余单“类借壳”、标的资产质量疑点明显和存在利益输送嫌疑的重组方案主动终止。

从优化结构、转换动力到“全球并购、中国整合”：并购重组回归本源

2017年8月，中国联通混合所有制改革方案尘埃落定，非公开发行募集资金高达逾600亿元。14家战略投资者中，腾讯、百度、京东、阿里巴巴等互联网及电商巨头赫然在列。同步完成资本市场增强和法人治理结构规范完善，令联通成为国企混改的重要“里程碑”。

包括联通混改在内，2017年上市公司并购重组中涌现出一批设计合理、示范引领的重大突破性案例。如中国重工推出首单市场化债转股方案，国电电力与中国神华成立煤电合资公司，360科技通过“借壳”江南嘉捷重组上市等。

或着眼优化结构推动供给侧结构性改革，或瞩目动力转换，促进新经济、新技术、新产业与资本市场的深度融合，这些案例成为并购重组回归服务实体经济本源的生动注解。

2017年沪市公司共实施跨境并购17起，涉及金额超过1400亿元。一批拥有顶尖新技术、新产品的跨国企业成为并购主流目标。“全球并购、中国整合”，成为资本市场支持供给侧结构性改革的又一生动诠释。

　政策引导、利益约束“双轮驱动” 市场回归理性

2017年5月31日，停牌半年的中安消以“ST中安”身份复牌。即使在过去的三年中进行了疯狂并购，这家公司仍未能完成“借壳”飞乐股份时的业绩承诺。不出意外地，ST中安复牌后连续17个交易日跌停。

同年A股市场还有许多重组概念股遭遇投资者“用脚投票”。业界分析认为，这是由于在IPO步入常态化稀释“壳资源”价值、从严监管杜绝“忽悠式”重组的背景下，并购重组一二级市场估值差异收窄，短期套利空间受到压缩。

市场对于并购重组的态度回归理性，体现于重组企业估值溢价回归理性水平，也表现在股价反映回归价值投资。

统计显示，2017年沪市重组标的平均估值溢价率为350%，同比下降50个百分点，一度非常“时髦”的跨界并购整体溢价水平从上年的550%大幅下降至390%。沪市87家公司披露重组方案并复牌的公司中，超过半数复牌首日股价出现下跌，24家重组方案受到质疑的公司复牌首日即遭跌停。

另一个值得关注的回归出现在曾经备受争议的“举牌”中。2017年沪市共发生超过5%的权益变动36家次，较2016年下降27%。其中举牌方为产业资本的共17家，占比接近50%，明显高于2016年的30%。

亿信伟业基金首席顾问江明德分析认为，与单纯谋取资本收益的“举牌”行为不同，产业资本举牌谋求通过实业资产的控制和协同实现产业链优化布局。举牌行为回归产业逻辑，表明并购重组市场上，产业并购政策引导和利益约束“双轮驱动”的格局已经形成。