股本结构与规模是什么意思？股本结构与规模是什么关系

股本结构与规模是什么意思，如果不清楚，可以看看公司章程。这里要注意的是，股东大会通过的决议必须经全体股东过半数通过，否则无效。因此，在公司章程中，一定定要注意看清楚，不要被忽悠了。另外，在签订合同时，一定要仔细阅读合同条款，避免出现纠纷。最后，还要注意看清楚公司的法定代表人是否是本人，如果是 *** 人，那么就要谨慎签订合同了。总之，在签订合同时，一定要仔细阅读合同条款，避免出现纠纷。

一：股本结构与规模是什么意思

二：股本结构与规模是什么关系

公司股本总额是股份公司发行在外的股票面值总额或股份金额总和。

股本是股份公司发行的股份金额，或投资者按股份公司股份金额所投入的资本。

股本分为额定股本和发行股本。额定股本是按公司规定授权或证券主管部门批准发行的股本总额，已发行部分称为发行股本。通常股份公司的股本总额不得小于公司注册资本。

三：什么叫股本结构与规模

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什么是股权架构设计的主体架构内容？股权架构设计是每个企业老板都需要

一、有限合伙架构这种架构模型，股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙间接持有。

创始人公司一般可以为家族企业，控股公司可以是创始人的作为对外投资的投资公司，以有限责任公司主体形式比较好。典型的案例如马云的蚂蚁金服。

有限合伙企业的控股关键点就是普通合伙人身份，即GP。有限合伙人身份侧可作为整合其他投资人身份及员工持股，即LP。GP出资很少，但可以通过合伙协议约定享有全部话语权；LP没有话语权，但未来可以享有投资收益财产权。由上图我们知道，马云的控制权路径为：马云控制云铂公司——云铂公司控制君瀚、君澳公司——君瀚、君澳公司控股蚂蚁金服，马云轻松用1070万资金就撬动起一个万亿市值的金融帝国。但我们细看发现，马云并不直接是两家合伙企业的GP身份，而是控股的云铂公司为GP身份，这样安排的原因有2点：1、风险隔离。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人要对合伙企业债务承担无限连带责任，马云中间设置了云铂有限公司，则两合伙企业的债务责任则由云铂公司承担，云铂公司就像一道防火墙，隔离了马云对两合伙企业的连带责任。2.调整灵活。如果马云直接成为有限合伙企业的GP，则不能再成为LP，如果通过云铂公司作GP，则他个人还可以作为LP，这样，他就可以行使GP的权力，也可以享受LP的投资收益权。如果未来需要更换GP，则在云铂公司层面更换股东即可，不需要修改有限合伙企业的合伙协议。那为什么要在整个股权架构里设置众多的有限合伙企业呢？那就是为了方便股权的进入和退出。股权一经工商登记便具有公示效力，但企业的经营发展的道路并非一成不变的。不排除会有新的合伙人加入和老的合伙人退出，新的入股价格和持股条件可能与旧的会有所不同，退出机制也可能有差异。但这些进入和退出，都是需要通过合伙协议加以约定规则的。不然，把所有股东都放在一个池子里，很容易出乱子的。所以，将股东分门别类放在不同的合伙公司里，不仅方便管理，还便于约定不同的进入和退出机制。有限合伙企业虽有四两拨千斤的功效，但对于只想长期持股且没有套现意图的股东来说，并不是更佳的选择。这种时候，就要考虑以下几个要点了：1、退出税率。纵观涉及合伙企业的相关财税文件，可以看出，这些文件大部分都是程序法，关于实体法的甚少。由于立法的模糊性，就导致很多地方税务局，在征管实践中出现不一样的执行口径：适用财产 *** 所得，征收20%的个人所得税，如广州、新疆。适用生产经营所得，征收5%-35%的个人所得税，如上海、深圳。区分GP、LP身份，GP按生产经管所得征收5%-35%的个人所得税，LP按财产 *** 所得征收20%的个人所得税。如重庆。2、持有期的分红纳税。合伙企业获得投资企业的股息分红所得，缴纳个人所得税。如果持股平台为有限公司，则免企业所得税，未来再投资，以持股公司作为投资主体，则无需再纳税。如果股东分红则需缴纳个人所得税。3、不享受个人税收优惠。个取得上市公司的股息红利所得，可以根据持股期限享受优惠税率；中小高新企业转增资本时，个人股东可以申请递延纳税的优惠。在国家扶持的自由贸易区，人才享受优惠税率，如海南自贸区。其余则均不享受个人税收优惠。在实务中，也越来越多的企业选择合伙企业作为持股平台。从上述我们了解到，有限合伙企业对企业家控制企业说，着实很好用，但相对个人股东来说，并无太多的实惠。地方为了发展本地经济，会制定一些相关的产业优惠政策，所以税收洼地就产生了，如 *** 山南、新疆霍尔果斯等地，会给予企业两种税收优惠：核定征收、财务返还。■核定征收方式。这种征收方式相信大家都不陌生了，对于增值越高的业务，核定征收方式越能降税负。核定征收应纳税所得额计算公式及税率如下：应纳所得税额=应纳税所得额×适用税率；应纳税所得额=收入总额×应税所得率，或=成本费用支出额/（1-应税所得率）×应税所得率。行业应税所得率工业、交通运输业5%～20%建筑业、房地产开发业7%～20%餐饮服务业7%～25%娱乐业20%～40%其他行业10%～30%

■财政返还。满足在地方投资置业的条件，可按税收地方所得的一定比例获得返还奖励，比例视不同地方政策确定。但不论是核定征收还是财政返还，这种地方性的福利政策都存在一定的执行风险。所以，当企业选择税收洼地注册持股平台时，要充分评估考量其稳定性及可行性，我们要思考以下几个问题：（1）地方给予的税收福利是否与现法规有相冲突？如果是相抵触的，对于地方 *** 承诺的违法优惠，即使形成书面协议，也是没有法律效力的，最后会面临被税务局追征的风险。（2）洼地税收筹划不宜做长期规划。因为这种政策本质是地方争夺税源，并不完全属于国家鼓励的行为。缺乏稳定性。国务院就曾在2014年发文，对该类行为给予清理和逐步规范。但比较适合有短期套现意图并将承担巨额税款的企业。【有限合伙架构的适用情形】：1、钱权分离度极高的创始人股东。比如互联网企业，属于资金密集型企业，VC/PE会在发展过程中起到非常重要的作用。随着资本不断加入，创始人股东及其团队的持股比例会慢慢地被稀释得很低。为了控制权的需要，就会采取有限合伙企业的架构。2、有短期套现图的财务投资人。3、员工持股平台。方便股权激励管理，提高企业决策效力，大股东能获得更多的控制权。

二、自然人直接架构这种架构很好理解，就是自然人股东直接持股核心公司股权，如图。

这种公司架构有什么利弊呢？1、优点：（1）套现个税可预期。根据税法规定，个人 *** 限售股，以每次限售股 *** 收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额，即应纳税额=[限售股 *** 收入-（限售股原值+合理税费）]×20。如果通过有限合伙企业套现，税率可能是20%，也可能是35%；通过有限公司套现，全部税负可达40%。（2）套现免征增值税。通过有限合伙企业、有限公司套现均需缴纳增值税。不同持股模式下增值税税率表，如图。持股主体 *** 非上市公司股权 *** 限售股 *** 非限售股自然人直接持股不征免税免税合伙企业持股不征征税征税有限公司持股不征征税征税

（3）上市后套现可选择纳税地点。根据税法规定，自然人 *** 上市公司限售股权，纳税地点为个人股东资金账户开户的证券机构所在地。也就是说，可以比较全国各地方 *** 对股票交易个税的财政返还力度，不决定资金账户开户地，进而决定其纳税地。也就是我们前面所说的，税收洼地的财务返还。2、缺点：（1）不利于控制权集中。（2）缺乏利用股权杠杆的空间。比如保证控制权工具中的“金字塔架构”，以小搏大的杠杆效应。（3）对于长期持股的股东来说税负较高。取得分红再用于投资，也需要缴纳个人所得税，包括转增资本。【自然人直接架构的适用情形】：（1）规划上市后售股套现的财务投资人。可以通过证券交易账户便于操作，进而降低税负。（2）创业期的创始人股东。创业期不稳定因素较多，股权结构不宜设计得过于复杂，以便于后期进行调整。

三、控股公司架构

典型的控股公司架构图

不同的业务版块，涉及的行业税收征管是不一样的。特别是在战略规划里有IPO计划的公司， *** 不怎么喜欢混合型业务的公司。那么控股型的公司有什么优缺点呢？

1、优点：

保证控制权的工具之一：金字塔架构，其中的优点包括：股权杠杆，以小搏大；集中股权，提升控制力；有纳税筹划效应；便于债权融资；有助于人事安排。

控股公司单独上市，方便上市后的资本动作等。其实控股公司就是一种“金字塔”型的股权结构，搭建持股平台作为业务板块管理公司，为未来资本动作提供更大的空间。

2、缺点：

股东最终退出时税负太高。控股公司是通自然人——持股公司——核心公司的架构，存在持股公司需要缴纳企业所得税和个人所得税两道税负，所以并不适合未来有明确套现意图的财务投资人。

缺乏灵活性。不适合作为员工持股平台，需要更加灵活的退出机制的员工持股平台，有限合伙公司更适合。

【控股公司架构的适用情形】：

（1）规划长期持股的实业家；

（2）有多个业务版块的多元化企业集团；

（3）作为大股东的家族持股平台；

（4）已进入成熟期，但没有上市规划，打算家族传承的实业家。

四、混合股权架构

在实践中，每个股东的诉求可能会有所不同。比如，实际控制人往往有长期持股的目的，但也不排除公司上市后出售部分股票，用套现资金改善生活或投资新产业板块。

员工持股往往希望在公司上市后可以套现；战略投资人有的希望长期持股，有的希望公司上市后售股套现。于是，针对不同股东和不同诉求的混合架构便应运而生。

典型的混合股权架构，如图：

案例：公牛集团主体股权架构图

1、金字塔架构——创始人阮氏兄弟

2、其中：自然人直接持股架构——阮氏家族其他成员、股权激励平台安排有限合伙公司

3、一致行动人：阮立平、阮学平混合股权架构的优点是可以根据股东持股目的，量体裁衣选择最合适的架构，更有针对性。但该架构的难度在于预判公司的资本战略。混合股权架构适用于有明确境内上市规划的公司。

五、海外股权架构

海外股权架构是指境内个人或公司在境外搭建离岸公司，通过离岸公司来控制中国境内或者境外业务的架构。

搭建海外股权架构一般有以下几种目的：为了境外上市；便于海外资本运作比如融资、并购等；为了享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策；便利海外资产配置的财富管理；利用海外架构避税；为了开拓境外市场，拓展境外业务。

常见的海外股权架构有以下几种：

1、红筹架构：

红筹模式是指境内公司/个人将境内资产/权益通过股权/资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，最后以离岸公司名义申请在境外交易所（主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式。

为了实现红筹上市目的搭建的股权架构本书称为“红筹架构”。

红筹架构主要有股权控制模式和VIE模式这两种模式。

（1）股权控制模式：股权控制架构先由境内公司的创始股东在英属维京群岛（以下简称“BVI”）、开曼群岛等地设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方式收购境内权益，最后以该离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，最终实现该离岸公司境外上市目的。

控股权模式架构，如图：

（2）协议控制架构。也称“VIE”架构：是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。同时，VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。VIE模式架构，如图：

2、“走出去”架构：又称“对外直接投资”。指我国企业在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制境外企业的经营管理权为核心的经济活动。如巨轮股份股权架构，如图：

通过上图看出，巨轮股份采用了多层股权架构，主要有以下几点原因：（1）便于境外融资和资本动作。企业搭建境外多层架构后，方便利用HK公司和BVI公司（四大优点：注册便利；信息保密；几乎无税；外汇自由）等持股平台引入外币基金，由于英属维尔京群岛、中国香港等地法律制度更灵活，也方便使用优先股、认购权等金融工具。（2）方便未来的投资退出。当巨轮股份欲退出其在德国的投资时，不必直接 *** 德国公司的股权，而是通过由BVI公司 *** 香港公司的间接转股方式。由于BVI和中国香港没有外汇管制实行自由贸易政策，无须 *** 审批，退出效率高。（3）基于税务的考量。巨轮股份对德国OPS的投资，境外共有5家公司（巨轮国际BVI—巨轮香港—巨轮欧洲卢森堡—德国巨轮工具—德国OPS），这5家公司可以分为3层：顶层架构（巨轮国际BVI和巨轮香港）、中间架构（巨轮卢森堡）和底层架构（德国工具和德国OPS）。1）顶层架构。在走出去架构中，顶层架构一般注册在避税天堂。2）中间架构。为了打击全球避税，欧盟国家、美国和OECD成员国会将一些低税收管辖区（或者没有企业所得税，或者企业所得税税率低于9%）列入“税收黑名单”。凡是在被列入黑名单的离岸地注册公司，会实施更强有力的反避税监管和限制措施。开曼群岛、BVI等纯避税地都榜上有名。因此，“走出去”企业会考虑在顶层架构下（即在第二层至第三层），再加上中间层架构，这些中间层公司一般会选择“税制比较规范透明但不是明显的低税国、税收协定较多、协定优惠税率较低且对受益人限制较少、法制宽松但规范”的国家和地区。在实务中，荷兰、卢森堡、比利时、爱尔兰和瑞士常被选定为中间层的投资国。3）底层架构。“走出去”企业搭建底层架构时（第四层至第五层），会选择有实质业务运作的国家和地区，如项目所在国。例如，巨轮股份选择标的公司所在地德国设立底层架构。除了上述多层架构外，有的企业还会在境外多层架构间嵌套信托计划，这不仅可以有效地隐藏境内企业与投资目标公司之间的投资关系，使得它们之间的交易和安排更为自由和灵活。而且可以在境外企业退出投资时，由BVI公司以及拟受让方共同修订原有的股权代持信托计划，将委托人和受益人更改为拟受让方，之后，BVI公司再将HK公司的股权在香港 *** 给拟受让方，从而实现投资退出。3、返程投资架构：返程投资是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司（Special purpose vehicle，SPV）对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。搭建返程投资架构路径：股东——BVI公司——境内实体公司。设置返程投资架构的目的分类：上市、非上市、开始不想上市后来又想的。案例：龙湖地产

外股权架构由于设立目的庞杂，涉及不同国家的税收体制，而且相比境内股权架构显得更为复杂。企业家们需要结合自身战略目的做充分的了解、详尽周密的计划安排方可实行。以下为搭建海外股权架构要注意的几点：（1）红筹架构的并购审批；（2）海外股权架构的外汇登记；（3）海外股权架构的税收要点。

六、契约型架构契约型架构是指投资人通过资产管理计划、信托计划、契约型私募基金等契约型组织间接持有实业公司的股权架构。由于资管计划、信托计划、契约型基金均没有工商登记的企业实体，是依据《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国信托法》《私募证券投资基金管理暂行办法》等法规，通过一系列合同组织起来的 *** 投资行为，投资者的权利主要体现在合同条款上，而合同条款的主要方面通常由基金法律所规范。因此，我们将投资人通过资管计划、信托计划等间接持有被投资公司的架构称为契约型架构。普通契约型持股架构，如图：

结构性契约型持股架构，如图：

契约型架构的优缺点：优点：（1）员工激励。在公司股份较低时，推出员工持股计划，让员工以自有资金购入公司股票，可以充分调动激发员工的积极性和创新动力。（2）杠杆收益。（3）市值管理。股票低迷时，回购股票，提振公司股份。缺点：（1）适用范围较窄。主要应用于上市公司。（2）股份下跌风险。股份下跌时，主要是带来员工持股损失，可能会削弱员工的积极性。

四：股本结构及规模

资本结构（负债5万，权益5万，总资产10万），规模也是10万