黄旭芒简介_黄旭芒 南京

黄旭芒简介：黄旭芒，男，汉族，1963年11月出生，江西南昌人， *** 党员，硕士研究生学历，教授，博士生导师。现任江西财经大学党委书记、校长。主主持学校全面工作。

南京钢铁股份有限公司独立董事

2014 年度述职报告

2014 年 12 月 8 日，公司 2014 年之一次临时股东大会审议通过了《关于选

举公司第六届董事会董事的议案》 第五届董事会独立董事黄旭芒、陈传明、应

。

文禄先生任期届满不再继续担任公司独立董事。何次琴女士、杨国祥先生、韩顺

平先生当选公司第六届董事会独立董事。

一年来，公司独立董事本着对全体股东负责的态度、切实维护广大中小股东

利益的原则，根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事的指导

、 、

意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《公司

、 、

独立董事工作制度》等的规定和要求，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，

维护公司利益和社会公众股股东合法权益，审慎认真地行使股东和公司董事会所

赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会

审议的相关重大事项发表独立意见，在提高公司决策科学性和有效性、维护公司

整体利益和全体股东的合法权益等方面发挥了应有的作用。

根据中国 *** 、上海证券交易所的相关要求，现将独立董事 2014 年度履

行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、公司第六届董事会独立董事

何次琴女士：本科学历，注册会计师，高级(管理)工程师。何女士曾任河

北省邯郸市(前为邯郸地区)商业局副局长、党组副书记，南京钢铁集团财务处

副处长，江苏冶金厅财务处副处长、处长及审计处处长，江苏华信资产评估有限

公司总经理助理、副总经理，南京钢铁股份有限公司、江苏宏图高科技股份有限

公司、江苏沙钢股份有限公司独立董事；现任江苏华信资产评估有限公司顾问。

杨国祥先生：大学学历，研究生课程班结业，研究员级高级工程师。杨先生

曾任江苏省冶金经济管理学校党办校办副主任、主任、校长助理、副书记、纪委

书记、副校长、常务副校长、校长、党委书记兼校长，江苏省冶金干部培训中心

主任，江苏冶金职工大学副校长、常务副校长、党委书记兼校长，江苏理工大学

校长助理兼冶金学院院长，镇江高等专科学校校长、党委书记，南京钢铁股份有

限公司独立董事；现任镇江高等专科学校正校级调研员。

韩顺平先生：博士研究生学历，管理学教授。韩先生曾任南京理工大学经济

管理学院年级主任、办公室主任，南京大学商学院 MBA 教育中心主任、市场营

销系副主任、市场营销系副主任、南京视威电子科技股份有限公司独立董事；现

任南京大学商学院院长助理、营销与电子商务系教授，澳门科技大学 *** 教授、

台湾东吴大学客座教授、美国匹兹堡大学访问教授，

《营销科学学报》 JMS)编

(

委，苏宁环球股份有限公司、通灵珠宝股份有限公司独立董事。

2、公司第五届董事会独立董事(换届离任)

黄旭芒先生，工商管理硕士。黄先生曾任江苏冶金厅工业厅厅长助理、党组

成员兼任规划处处长，江苏冶金资产管理有限公司党委委员、总经理助理，江苏

冶金资产管理有限公司副董事长、党委副书记、副总经理，江苏舜天国际集团有

限公司董事、总裁、党委副书记；现任江苏省国信资产管理集团有限公司党委委

员、副总经理，江苏省冶金行业协会会长，中国有色金属工业协会理事，中国金

属学会理事，南京理工大学材料评价与研究中心技术委员会委员，江苏省工模具

钢工程研究中心技术委员会主任委员。

陈传明先生，经济学博士。陈先生曾任中国社会科学院研究实习员，南京大

学企业管理系主任，南京大学商学院副院长，南京大学管理学院院长，中国企业

管理研究会副会长；现任南京大学商学院党委书记，南京港股份有限公司、国睿

科技股份有限公司独立董事。

应文禄先生，工商管理硕士。应先生曾任南京钢铁集团有限公司财务处处长

助理、副处长，南京钢铁股份有限公司董事、总会计师兼财务部经理，江苏宏图

高科技股份有限公司董事、总会计师、副总裁、常务副总裁、党委委员；现任江

苏高科技投资集团有限公司董事、副总裁、党委委员，华泰证券股份有限公司董

事，江苏国际信托有限责任公司董事，毅达股权投资基金管理公司董事长，中国

*** 第六届创业板发行审核委员会委员。

我们符合中国 *** 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相

关要求，不存在影响独立性的情况。

二、2014 年度履职概况

1、出席会议情况

2014 年度，公司共召开董事会会议 11 次、股东大会 2 次。董事会专门委员

会召开会议情况：董事会提名委员会 2 次，董事会审计委员会 7 次，董事会薪

酬与考核委员会 2 次，董事会战略委员会 1 次。

(1)出席董事会及股东大会情况

董事会 股东大会

独立董

亲自出席次数 委托出 缺席

应参会 应参会 参会

事姓名

席次数 次数

次数 次数 次数

现场会 以通讯方式

黄旭芒 7 2 4 0 1 1

陈传明 8 4 4 0 0 2

应文禄 8 4 4 0 0 2

何次琴 3 2 1 0 0 1

杨国祥 3 2 1 0 0 1

韩顺平 3 2 1 0 0 1

(2)出席董事会专门委员会情况

董事会 董事会 董事会 董事会

提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会

独立董

事姓名 应参会 参会 应参会 参会 应参会 参会 应参会 参会

次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数

黄旭芒 1 1 4 3 1 1 1

陈传明 1 1 6 6 1

应文禄 6 6 1

何次琴 1 1 1

杨国祥 1 1 1 1 1 1 - -

韩顺平 1 1 1 1 - -

第五届董事会：黄旭芒先生任薪酬与考核委员会、提名委员会主任委员，审计委员会、战略委员会委

员；应文禄先生任审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员；陈传明先生任战略委员会、提名委员会、

审计委员会委员。

第六届董事会：何次琴女士任审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员；杨国祥先生任薪酬与考

核委员会主任委员，审计委员会、提名委员会、战略委员会委员；韩顺平先生任提名委员会主任委员，审

计委员会、战略委员会委员。

2、会议审议情况

2014 年，我们密切

实地考察及会谈沟通等多种方式与公司保持密切联系，掌握公司生产经营动态，

了解公司转型发展项目投产运行情况，

公司召开各次董事会、董事会专门委员会、股东大会前均及时向我们提交了会议

材料和相关资料。我们也在与公司保持沟通、详细了解有关情况的基础上，对所

有议案进行了认真审议，并按照独立董事议事规则就相关事项发表了独立意见。

本年度，公司董事会审议的议案全部获得通过。我们未对董事会议案及公司其他

有关事项提出异议。

3、公司配合独立董事工作的情况

在我们履职过程中，公司积极配合、支持，提供了相关便利条件。

4、年报期间工作

2013 年年报编制前，独立董事与公司董事会秘书就年报工作计划进行充分

沟通；与年审会计师事务所就年度审计工作安排进行沟通；听取了公司业绩预亏

情况、公司连续两年亏损对股票和公司债券的影响的报告。年报编制期间，独立

董事听取了公司关于业绩快报、规范运作情况的报告，与会计师事务所对审计过

程中发现的问题进行了沟通；现场实地考察了第二炼铁厂、炼钢厂、棒材厂新中

棒生产线和宽厚板厂，了解生产经营实际情况。年报编制完成后，独立董事对年

报进行了认真审议。

2014 年 12 月 24 日，在任独立董事到公司现场和公司董事会秘书、总会计

师一同与年审会计师事务所就年度审计工作计划、年报工作计划进行了交流，听

取了公司关于 2014 年业绩情况的报告。

三、2014 年度履职重点

1、关联交易

公司涉及关联交易的议案均由独立董事事先同意后提交董事会审议。董事会

审议相关议案时，关联董事均回避表决。各项交易均未损害公司及全体股东的利

益。

公司日常关联交易均因公司业务模式导致，按照“公允、公平、公正”的原

则进行操作。相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定。

公司 *** 上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)及上海复星创泓股权

投资基金合伙企业(有限合伙)股权，经过了具有证券从业资格的资产评估公司

的评估，以评估结果为定价依据。公司修改与上海复星高科技集团财务有限公司

签订的《金融服务协议》符合市场定价原则。在以非公开发行股票方式实施员工

持股计划涉及关联交易的事项中，公司董事、监事、高级管理人员通过员工持股

计划认购非公开发行的股票，其定价符合相关法律法规的规定；员工持股计划的

管理方德邦证券具备相应资质，公司与其签署的资产管理合同以市场价格作为定

价依据，且相关管理费用从员工持股计划资产中支付。

2、对外担保及资金占用

公司为参股公司、全资、控股子公司提供的担保均为关联担保。董事会审议

相关议案时，关联董事均回避表决。各项担保均符合《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担

保行为的通知》的要求。

公司 2013 年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，2015 年度

拟为全资、控股子公司及参股公司南钢嘉华提供担保时，该公司的其他股东根据

出资比例提供反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明

公司可能因对外担保承担连带清偿责任。公司制定了《对外担保制度》，规定了

对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，

能够严格控制对外担保的风险。

3、高级管理人员的提名及其薪酬

公司于报告期内进行董事会换届。独立董事认为，第五届董事会提名的董事

候选人及公司总经理提名聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律

法规的相关规定，提名及聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

独立董事对报告期内公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况的事项进

行了审议。公司高级管理人员薪酬的确定严格遵守相关规定。董事、监事的薪酬

依据其在公司经营管理岗位所对应的级别标准获得；高级管理人员的薪酬由董事

会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩效管理考核办法》按年度对其进行绩

效考评，并根据考评结果决定其薪酬。

4、业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司披露了《南京钢铁股份有限公司 2013 年年度业绩预亏暨退

市风险提示公告》《南京钢铁股份有限公司 2013 年度业绩快报》《南京钢铁股

、 、

份有限公司 2014 年半年度业绩预盈公告》，履行了披露义务，未发生业绩预告、

快报变更的情况。

5、聘任会计师事务所

独立董事对公司续聘会计师事务所及其报酬事项、聘请 2014 年度内部控制

审计机构的事项进行了事先审阅，同意将相关议案提交董事会审议，并同意公司

聘请天衡会计师事务所为公司提供 2014 年度的财务、内控审计服务。

6、现金分红及其他投资者回报

公司 2013 年度亏损，未进行分红，符合《公司章程》的规定。

7、公司及股东承诺的履行

公司在定期报告中对尚在履行期的承诺进行了集中披露。公司和控股股东及

其关联方于报告期履行了相关承诺。

8、信息披露的执行情况

报告期，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 67 份，公告数量同比增加

103%。公司信息披露遵守“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，相关信

息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作。

9、内部控制的执行情况

独立董事认为，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符

合我国有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部

控制制度执行有效，公司运作规范健康。

10、董事会下属专门委员会的运作情况

报告期，董事会战略委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、审计委员会均

能按照各自实施细则履行职责。董事会专门委员会各次会议的召集、召开符合法

定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。

11、公司其它重大事项

(1)关于员工持股计划及非公开发行股票相关事宜

报告期公司计划以非公开发行股票方式实施员工持股计划，独立董事同意该

计划的相关事项。

独立董事认为，公司实施员工持股计划及其计划草案内容，符合《关于上市

公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规的规定。实施员工持股

计划利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东利益。员工持股计划由

员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划

的情形。董事会审议相关议案时关联董事回避表决，符合有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股

东的利益。

公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。非公开发行股票对

象、预案、发行价格均符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办

、

法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司制订的非公开

发行股票预案具备可行性和可操作性，无重大法律障碍。

(2)公司进行会计估计变更。独立董事认为，该变更符合《企业会计准则

第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关法规的要求，符合公司

固定资产的实际情况，且聘请了具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资

产评估有限公司出具了咨询报告，变更依据真实、可靠。审议和表决程序符合相

关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。变更后的财务信息反应了公司固定

资产的实际运营状况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

(3)公司对《公司章程》中涉及利润分配等相关条款进行修订，增加股东

回报规划等内容。独立董事认为，该修订依据中国 *** 《上市公司监管指引第

3 号—上市公司现金分红》 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》

和 等规定，

符合中国 *** 、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况，修订兼顾对投

资者的合理回报和公司的可持续发展要求，更好地维护了投资者特别是中小投资

者的利益。

四、总体自我评价

2014 年，独立董事主动了解公司的生产经营和运行情况，

进程和规范运作，对公司相关的重大事项发表独立意见，维护了公司及广大中小

投资者的利益，履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。

低增长、低效益、低价格、高压力已经成为钢铁行业的新常态。随着转型发

展项目的投产达效，公司虽然度过了最艰难的时期，实现了扭亏为盈的目标，但

生产经营仍然面临着很多的压力。独立董事将尽力向公司提供支持和帮助，按照

国家相关法律、法规和公司章程、制度的规定和要求，认真履行独立董事的义务，

加强同公司董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，继续发挥

独立董事的专业优势和独立判断作用 ，维护公司整体利益和全体股东的合法权

益。

南京钢铁股份有限公司独立董事：

黄旭芒 陈传明 应文禄

何次琴 杨国祥 韩顺平

二〇一五年一月三十一日