辽宁聚龙金融设备股份有限公司海外分公司(辽宁聚龙金融设备股份有限公司南宁)

金融设备股份有限公司海外分公司。该公司注册资本5000万美元，主要从事 *** 支付、电子商务、金融服务等业务。聚龙金融设备股份有限公司成立于2011年，是一家专业从事网 *** 支付终端设备研发、生产、销售的高新技术企业。聚龙金融设备股份有限公司的产品广泛应用于银行、证券、保险、互联网金融、第三方支付等融领域，是国内最早从事移动支付终端设备研发、生产、销售的高新技术企业之一。

募集资金年度存放与使用情况

鉴证报告

聚龙股份有限公司

会专字[2016]2157 号

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

本报告防伪标识号码为“ 2016S19553”，欢迎登录辽宁省注册会计师网站 www.lncpa.org.cn 查询会专字[2016]2157 号募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

聚龙股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的聚龙股份有限公司(以下简称聚龙公司)管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供聚龙公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

我们同意将本鉴证报告作为聚龙公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、 管理层的责任

按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引编制

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是聚龙公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任我们的责任是对聚龙公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，本报告防伪标识号码为“ 2016S19553”，欢迎登录辽宁省注册会计师网站 www.lncpa.org.cn 查询我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、 鉴证结论我们认为，聚龙公司管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了聚龙公司 2015 年度募集资金实际存放与使用情况。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：

(特殊普通合伙)

中国·北京 中国注册会计师：

中国注册会计师：

二○一六年四月十三日聚龙股份有限公司董事会

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用(修订)》等有关规定，聚龙股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了公司 2015 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金的基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证“监许可[2011]443 号”文《关于核准辽宁聚龙金融设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票(A 股)2，120 万股，每股发行价格为 22.38 元，

募集资金总额为人民币 474，456，000.00 元，扣除发行费用合计人民币 37，667，859.93元后，实际募集资金净额为人民币436，788，140.07元，该募集资金已由华普天健会计师事务所(北京)有限公司验证并出具“会验字[2011]第 6095 号”验资报告。

(二)募集资金使用及结余情况

2015 年度，公司募集资金使用情况为：2015 年度公司累计使用募集资金

37，696.27 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 5，982.54 万元，募

集资金专用账户利息收入 2，093.18 万元，募集资金专户 2015 年 12 月 31 日余额合

计为 8，075.72 万元。

二、募集资金管理及存储情况

(一)募集资金管理及专户存储情况为了规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(修订)》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，公司修订了《募集资金管理办法》，并经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。根据《募集资金管理办法》要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司与保荐机构中国民族证券有限责任公司及募集资金存放银行中国银行鞍山高新区支行、招商银行鞍山支行、上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行分别签署《募集资金三方监管协议》，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司募集资金账户专户存储情况如下：

截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金在专户的存款余额为 80，757，189.63元，募集资金存放情况如下：

开户银行 账号/存单号 存入方式 存款余额(元)

中国银行鞍山高新区支行 307757619320 活期 1，470，458.69

中国银行鞍山高新区支行 307757718955 三个月定期 29，000，000.00

上海浦发银行股份有限公司 10910157870000012 活期 10，293，803.74

上海浦发银行股份有限公司 10910167010000490 三个月定期 8，692，415.06

上海浦发银行股份有限公司 10910167010000570 三个月定期 9，160，691.21

招商银行鞍山支行 412900001510666 活期 1，648，462.70

招商银行鞍山支行 41290000158000123 三个月定期 20，491，358.23

合计 80，757，189.63

(二) 公司全资子公司募集资金管理及专户存储情况

1. 辽宁聚龙金融自助装备有限公司

2011年7月，经公司之一届董事会第二十二次会议审议通过，公司使用超募资金5，751，790.00元收购辽宁三优金融设备有限公司(后更名为“辽宁慧银科技有限公司”，2012年更名为“辽宁聚龙金融自助装备有限公司”，以下简称“自助装备”)

66.19%股权；收购完成后，使用35，517，680.00元超募资金对自助装备进行增资。

2011年11月，自助装备与公司、保荐机构中国民族证券有限责任公司、募集资金

存放银行盛京银行鞍山分行营业部签订了《募集资金四方监管协议》。协议约定了自助装备部分募集资金以定期存单或通知存款方式存放与专户银行。募集资金的存储、管理和使用情况接受保荐机构和银行的监督。具体募集资金专户存储情况如下：

截止 2015 年 12 月 31 日，自助装备募集资金在专户的存款余额为 513，213.99元，募集资金存放情况如下：

开户银行 账号/存单号 存入方式 存款余额(元)

盛京银行鞍山分行营业部 0990020102000000598 活期 513，213.99

合计 513，213.99

三、2015 年度募集资金的实际使用情况

截止 2015 年 12 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币

37，696.27 万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表 1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1.公司募集资金投资项目未发生变更情况。

2.公司募集资金投资项目未发生对外 *** 或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

聚龙股份有限公司董事会

二〇一六年四月十三日

附表 1：

募集资金实际使用情况表

单位：万元

募集资金总额 43，678.81 本年度投入募集资金总额 7，117.96

报告期内变更用途的募集资金总额 无

已累计投入募集资金总额 37，696.27 累计变更用途的募集资金总额 无

累计变更用途的募集资金总额比例 无承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项

目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总

额(1)本年度投入金额截至期末累计

投入金额(2)截至期末投资进度

(3)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目

1. 纸币清分机产业化技术改造项目

否 12，318.00 14，318.00 1，023.24 10，503.30 73.36% 2016 年 4 月 30 日 4，633.12 是 否

2. 研发中心技术改造项目

否 3，100.00 3，600.00 94.70 2，545.91 70.72% 2013 年 5 月 31 日 不适用 否承诺投资项目小计

15，418.00 17，918.00 1，117.94 13，049.21 4，633.12超募资金投向

1. 超募资金项

目-收购辽宁聚龙金融自助装备有限公司并增资

4，126.95 4，126.95 4，126.95 100.00% 2011 年 9 月 7 日 35.33 不适用 否

2. 设立全资子公司大连聚龙金融安全装备有限公司

5，000.00 5，000.00 5，000.00 100.00% 2012 年 3 月 7 日 207.24 不适用 否

3. 北京营销中心建设

4，300.00 4，300.00 4，220.09 98.14% 2012 年 10 月 27 日 否

4.收购浙江新大机具有限公司部分股权并增资

4，373.00 是

5.设立全资子公

司聚龙(上海)企业发展有限公司

7，000.00 7，000.00 7，000.02 7，000.02 100% 2015 年 2 月 28 日 8.72 不适用 否

6.归还银行贷款(如有)

1，500.00 1，500.00 1，500.00 100.00%

7.补充流动资金(如有)

2，800.00 2，800.00 -1，000.00 2，800.00 100.00%超募资金投向小计

29，099.95 24，726.95 6，000.02 24，647.06 251.29

合计 44，517.95 42，644.95 7，117.96 37，696.27 4，884.41未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)项目可行性发生重大变化的情况说明

2012 年 9 月，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司使用 1，500.00 万元收购杨宗锐、潘左平、游笑珊所持有的浙江新大机具有限公司合计 26%的股权，同时，使用超募资金 2，873.00 万元单方面向浙江新大机具有限公司增资。2013 年 7 月，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，解除《浙江新大机具有限公司股权 *** 及增资扩股框架协议》，公司已于 2013 年 7 月 12 日收到浙江新大机具有限公司股权 *** 退回款 750.00 万元。

超募资金的金

额、用途及使用进展情况

超募资金 28，260.81 万元，超募资金使用用途如下：

1．2011 年 7 月，经公司之一届董事会第二十二次会议审议通过，公司分别与钞检国际有限公司、安斯泰克有限公司、富邦投资有限公司和北欧支付系统有限公司签订《股权 *** 协议》，使用超募资金 575.18 万元收购上述四个股东合计持有的辽宁三优金融设备有限公司 66.19%股权，并于股权收购完成后，使用 3，551.77 万元超募资金对辽宁

三优进行增资。本次使用超募资金合计金额 4，126.95 万元，股权收购及增资事项已于 2011 年 9 月全部完成，取得了企业法人营业执照.辽宁三优金融设备有限公司同时更

名为辽宁慧银科技有限公司。2012 年 3 月，辽宁慧银科技有限公司更名为辽宁聚龙金融自助装备有限公司。

2．2011 年 7 月，经公司之一届董事会第二十三次会议审议通过，公司使用超募资金 1，500.00 万元偿还银行贷款；使用超募资金 1，500.00 万元暂时性补充流动资金。本次

使用超募资金合计金额 3，000.00 万元，公司已经于 2012 年 1 月将用于暂时性补充流动资金的 1，500.00 万元一次性归还完毕。

3．2012 年 3 月，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用超募资金 5，000.00 万元设立全资子公司大连聚龙金融安全装备有限公司，并且由其购置大连生态科

技创新城内约 3 万平土地组建集国家金融机具工程技术研究中心——物联网中心研发基地、金融物联网应用及培训基地和新产品检测及中试基地为一体的国家金融机具工程技术研究中心创新园区。

4．2012 年 6 月，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金 1，500.00 万元暂时性补充流动资金，同时，使用超募资金 4，300.00 万元实施北京营销中心建设项目，截至报告期末，该项目已付房屋价款等 4，220.08 万元。公司已经于 2013 年 1 月将用于暂时性补充流动资金的 1，500 万元一次性归还完毕.

5．2012 年 8 月，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司根据生产经营需求，使用 2，800.00 万元超募资金永久性补充流动资金。

6．2012 年 9 月，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司使用 1，500.00 万元收购杨宗锐、潘左平、游笑珊所持有的浙江新大机具有限公司合计 26%的股权，同时，使用超募资金 2，873.00 万元单方面向浙江新大机具有限公司增资。2013 年 7 月，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，解除《浙江新大机具有限公司股权 *** 及增资扩股框架协议》，公司已于 2013 年 7 月 12 日收到浙江新大机具有限公司股权 *** 退回款 750.00 万元。

7．2013 年 1 月，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司使用超募资金 2，500.00 万元对募投项目《研发中心技术改造项目》、《纸币清分机产业化技术改造项目》分别追加投资。

8．2013 年 5 月，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金 2，000.00 万元暂时性补充流动资金。 于 2013 年 11 月将用于暂时性补充流动资金 2，000.00

万元一次性归还完毕。

9．2014 年 3 月，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司使用超募资金 2，000.00 万元暂时性补充流动资金。 公司已经于 2014 年 8 月将用于暂时性补充流动

资金的 2，000.00 万元一次性归还完毕。

10．2014 年 8 月，经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，公司使用超募资金 7，000.00 万元设立全资子公司聚龙(上海)企业发展有限公司。公司已经于 2015 年 2

月 3 日付款 7，000.02 万元(含付款手续费 0.02 万元)。

11．2014 年 9 月，经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，公司使用超募资金 1，000.00 万元暂时性补充流动资金。公司已经于 2015 年 8 月 28 日将用于暂时性补充

流动资金的 1，000.00 万元一次性归还完毕。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专户超募资金余额为 3，613.75 万元，尚未落实使用计划的超募资金余额为 1，033.86 万元。

募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1．2011 年 7 月，经公司之一届董事会第二十三届会议审议通过，同意公司使用超募资金 1，500.00 万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期需归还至募集资金专户。公司已经于 2012 年 1 月将上述募集资金一次性归还。

2．2012 年 6 月，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金 1，500.00 万元暂时性补充流动资金。公司已经于 2013 年 1 月将用于暂时性补充流动资金的

1，500.00 万元一次性归还完毕。

3．2013 年 5 月，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金 2，000.00 万元暂时性补充流动资金。公司已经于 2013 年 11 月将用于暂时性补充流动

资金的 2，000.00 万元一次性归还完毕。

4．2014 年 3 月，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司使用超募资金 2，000.00 万元暂时性补充流动资金。 公司已经于 2014 年 8 月将用于暂时性补充流动

资金的 2，000.00 万元一次性归还完毕。

5．2014 年 9 月，经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，公司使用超募资金 1，000.00 万元暂时性补充流动资金。公司已经于 2015 年 8 月 28 日将用于暂时性补充

流动资金的 1，000.00 万元一次性归还完毕。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向

公司将围绕整体战略发展规划，结合市场需求状况，制定合理的超募资金使用计划。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用