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风神股份2014年第一次暂时股东大会嘉源法令定见书

北京市嘉源律师事务所

关于风神轮胎股份有限公司二O一四年第一次暂时股东大会的

法令定见书

嘉源(14)-04-118号

致:风神轮胎股份有限公司

北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”承受风神轮胎股份有限公司

)(以

下简称“公司”)的托付,指使黄国宝、吴俊霞律师到会公司2014年第一次暂时

股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行律师见证,对本次股东大会的程序

合法性进行监督。依据《公司法》《证券法》

、、公司章程及其他标准性文件的规

定,出具本法令定见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法令事务管理办法》

、

和《律师事务所证券法令事务执业规矩》等规则及本法令定见书出具日曾经现已

产生或许存在的现实,严厉履行了法定责任,遵从了勤勉尽责和诚笃信用原则,

进行了充沛的核对验证,确保本法令定见所确定的现实实在、精确、完好,所发

表的结论性定见合法、精确,不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并承

担相应法令责任。

一、本次股东大会的招集、举行合法有用

依据公司五届董事会发布的会议告诉,本次股东大会由公司董事会招集。

公司已于2014年11月27日和12月10日在指定报刊和上海证券交易所网站

(.sse.cn)上发布了举行本次股东大会的会议告诉及会议提示性公告,公

告告诉公司股东于2014年12月12日以现场投票方法和网络投票方法举行本次

股东大会。本次股东大会现场会议于2014年12月12日下午2:00在河南省焦

作市焦东南路48号公司会议室举行,由董事长王锋先生掌管;网络投票时刻

为2014年12月12日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00,股东能够经过上海

证券交易所交易体系行使表决权。

本所以为,公司本次股东大会的招集、举行程序契合《公司法》、公司章程

及其他标准性文件的规则。

风神股份2014年第一次暂时股东大会嘉源法令定见书

二、到会本次股东大会人员的资历合法有用

1、本所律师依据中国证券挂号结算中心有限责任公司上海分公司供给的《股

东名册》《签名册》

、,对到会本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)的

身份证明材料和授权托付文件进行了检查,承认现场到会本次会议的股东(或股

东代理人)合计8名,持有公司178,536,542股股份,占公司有表决权股份总数

的47.62%。

2、以网络投票方法到会本次股东大会的股东资历依据上海证券交易所网络

投票体系供给的网络投票成果,经过网络投票进行有用表决的股东合计80名,

持有公司6,919,541股股份,占公司有表决权股份总数的1.84%。

3、董事、监事、高档管理人员及律师。到会本次股东大会的还有公司董事、

监事、高档管理人员及公司约请的其他人员。本所律师到会了本次股东大会并进

行了见证。

本所律师以为,到会公司本次股东大会的人员资历合法有用。

三、本次股东大会的表决程序合法有用

1、会议到会状况

本次股东大会到会会议的88名股东(或股东代理人)所代表的有表决权的

股份数额合计185,456,083股,占公司总股本的49.46%。其间,现场到会会议的

股东(或股东代理人)合计8名,持有公司178,536,542股股份,占公司有表决

权股份总数的47.62%;经过网络投票进行有用表决的股东合计80名,持有公司

6,919,541股股份,占公司有表决权股份总数的1.84%。本所律师以为,参与本次

股东大会表决的股东(或股东代理人)所持有表决权的股份到达法令规则的要求。

2、监票人及计票人

依据本次股东大会表决计票计划,每一审议事项的表决票由2名股东监票

人、1名监事和本所律师参与清点,并由监票人代表发布表决成果。

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3、投票表决方法

本次股东大会采纳现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方法。到会

会议的股东(或股东代理人)就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决,

未以任何理由放置或许不予表决。

4、会议表决成果

本次股东大会共有如下6大项方案,除第3项方案由公司监事会提出外,其

他5项方案均由公司董事会提出。各项方案表决成果如下:

方案

方案内容表决定见

序号

是否

1关于推举六届董事会非独立董事的方案(选用累积投票制)取得表决权数

中选

1.01推举王锋先生为六届董事会非独立董事178536567是

1.02推举张丽华先生为六届董事会非独立董事178666541是

1.03推举焦崇高先生为六届董事会非独立董事178536544是

1.04推举郑玉力先生为六届董事会非独立董事178536544是

是否

2关于推举六届董事会独立董事的方案(选用累积投票制)取得表决权数

中选

2.01推举范仁德先生为六届董事会独立董事178536544是

2.02推举肖志兴先生为六届董事会独立董事178536547是

2.03推举薛爽女士为六届董事会独立董事178536547是

是否

3关于推举六届监事会非职工代表监事的方案(选用累积投票制)取得表决权数

中选

3.01推举王仁君先生为六届监事会非职工代表监事178536544是

3.02推举齐春雨先生为六届监事会非职工代表监事178536544是

3.03推举马保群先生为六届监事会非职工代表监事178536544是

方案方案赞同赞同对立对立放弃放弃是否

序号内容票数份额票数份额票数份额经过

关于修改公司经17911681496.58%62595693.38%797000.04%

4是

营规模的方案

关于修正《公司章17911681496.58%62595693.38%797000.04%

5是

程》的方案

关于修正《股东大17911681496.58%62595693.38%797000.04%

6会议事规矩》的议是

案

本次股东大会在推举非独立董事、独立董事和非职工代表监事时选用了累积

投票制。上述第4、5、6项方案触及特别抉择,已取得到会本次会议股东或股东

代表所持有用表决权股份总数的2/3以上经过。

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本所以为,上述表决成果契合《公司法》及公司章程及其他标准性文件相关

规则,上述表决成果合法、有用。

据此,本所律师以为,本次股东大会的表决程序合法有用。

四、结论性定见

本所律师根据上述审阅后以为,公司本次股东大会的招集、举行程序契合

《公司法》、公司章程及其他标准文件的规则;到会公司本次股东大会的人员资

格合法有用;公司本次股东大会的表决程序契合《公司法》、公司章程及其他规

范性文件的规则;本次股东大会经过的各项抉择合法有用。

本法令定见书正本两份,副本两份。

北京市嘉源律师事务所经办律师:

黄国宝

吴俊霞

二O一四年十月十二日